Fusions Acquisitions, Haut de bilan

SPARK est le conseil privilégié de sociétés en phase de développement organique ou de croissance externe, de restructuration, ainsi que de start-ups.

Lever des fonds, faire entrer des investisseurs

Nous connaissons très bien la palette d’investisseurs - individuels, business angels, family office ou fonds d’investissement - car nous accompagnons de nombreux projets de levée de fonds.

Il s’agit là de cerner les enjeux de la cohabitation avec le ou les investisseurs que vous avez identifiés, au niveau humain, opérationnel, financier, et du reporting attendu. En tenant compte de la fonction et du profil de l’investisseur, nous pouvons anticiper les situations de tension et mettre en évidence les points juridiques saillants de la négociation à venir.

Objectifs principaux :

• cerner les enjeux de la cohabitation avec le ou les investisseurs que vous avez identifiés, au niveau humain, opérationnel, financier et du reporting attendu ;

• anticiper les situations de tension et mettre en évidence les points juridiques saillants de la négociation à venir.

Notre mission consiste notamment :

• à négocier le « termsheet » ou protocole d’investissement ou lettre d’intention émis par les investisseurs / fonds d’investissements / family office / business angels ;
• à négocier et rédiger toute la documentation afférente à l’opération de levée de fonds (notamment augmentation de capital, émission d’obligations simples ou convertibles) ;
• à négocier et rédiger toute la documentation relative au « management package ».

Mener une opération de croissance externe

SPARK intervient aussi régulièrement sur des projets d’acquisition.
En nous appuyant sur nos retours d’expérience, nous vous aidons à considérer votre projet d’acquisition dans toutes ses dimensions, à analyser l’ensemble de ses risques et opportunités et à définir une stratégie de négociation pertinente. Par l’évaluation de la typologie du cédant, nous pouvons comprendre ses priorités et objectifs, et préparer la phase active de négociation.
Nous savons identifier les enjeux des deux parties pour mettre en évidence les leviers de négociation.

Objectifs principaux :

• vous aider à considérer votre projet d’acquisition dans toutes ses dimensions
• analyser l’ensemble de ses risques et opportunités et définir une stratégie de négociation pertinente
• Par l’évaluation de la typologie du cédant, comprendre ses priorités et objectifs, et préparer la phase active de négociation.

Notre mission consiste notamment :

• à vous assister dans la négociation de la lettre d’intention, du protocole d’acquisition, de la garantie d’actif et de passif, de la documentation bancaire ;
• à rédiger, en concertation avec les conseils ou autres intervenants de votre interlocuteur cédant, tout ou partie des documents précités, ainsi que la documentation corporate de l’opération ;
• à vous assister le cas échéant dans la constitution de votre véhicule de reprise et la négociation du pacte d’actionnaires.

Céder une ou plusieurs de vos filiales

SPARK intervient dans le choix et la structuration du montage le plus approprié à la situation (cession, scission, apport partiel d’actifs).

Objectifs principaux :

• vous aider à considérer votre projet de cession dans toutes ses dimensions
• analyser l’ensemble de ses risques et opportunités et définir une stratégie de négociation pertinente
• Par l’évaluation de la typologie du cédant, comprendre ses priorités et objectifs, et préparer la phase active de négociation.

Notre mission consiste notamment à vous assister :

• dans la négociation de la lettre d’intention, du protocole de cession, de la garantie d’actif et de passif,
• ou dans la rédaction d’une documentation juridique de scission ou d’apport partiel d’actifs.

 Droit des sociétés

SPARK accompagne des créateurs d’entreprise, des actionnaires majoritaires ou minoritaires, dirigeants ou non, et possède une très grande expérience dans la structuration d’associations et de collaborations, en français ou en anglais.

Vous envisagez de créer une entreprise

Le cabinet a une très grande expérience dans l’accompagnement de créateurs d’entreprise, dans la définition de cahiers des charges d’association et de collaboration, et dans la négociation et rédaction de pactes d’associés en langue française ou anglaise.

Objectifs principaux :

• vous orienter et vous aider à mûrir et avancer votre projet par le partage de nos nombreux retours d’expérience ;
• aborder entre associés l’ensemble des sujets relatifs aux personnes, aux fonctionnements, et à la direction opérationnelle de l’entreprise, pour anticiper les zones de conflit potentielles.
• définir avec vous le cahier des charges du pacte envisagé, et négocier à vos côtés les différentes problématiques (préemption, agrément, sortie conjointe totale ou proportionnelle, clause de liquidité, clause anti-dilution, clause de good et bad leavers, clause de non-concurrence, d’exclusivité, de non-débauchage et de confidentialité…).

Structurer des relations entre associés : le pacte d'associés

Au stade la création d’entreprise
Le cabinet joue le rôle déterminant de tiers, permettant d’aborder entre futurs associés, en face à face, l’ensemble des sujets qui doivent être traités en amont d’une association. Ces sujets prennent en compte les enjeux individuels et financiers, et permettent de prévoir les fonctionnements opérationnels au sein de la future entreprise. Nous nous appuyons sur de nombreux retours d’expérience pour vous aider à saisir les opportunités et anticiper les risques de l’association dans votre cas précis.

Entrée de nouveaux associés
Nous connaissons très bien la problématique d’entrée de nouveaux actionnaires. Il s’agit là d’identifier les enjeux de la cohabitation avec le ou les nouveaux actionnaires que vous avez identifiés, au niveau humain, opérationnel, financier. En tenant compte des fonctions et profils des futurs associés, ainsi que de votre vision du projet d’association, nous pouvons anticiper les situations de tension et mettre en évidence les points saillants de la négociation à venir.

Dans ces deux cas, notre mission consiste notamment à :

• négocier le « termsheet » ou protocole d’investissement ou lettre d’intention émis par les potentiels nouveaux actionnaires ;
• négocier et rédiger toute la documentation afférente à leur entrée ;
• le cas échéant, négocier et rédiger toute la documentation relative au « management package ».

Conflit entre associés

SPARK accompagne régulièrement des actionnaires dans la gestion de pré-conflit ou de conflit entre associés.
Si la situation relationnelle le permet encore, nous vous accompagnons dans la détermination d’un périmètre propre à chaque associé et vous assistons dans la rédaction de la documentation relative à cette nouvelle organisation.
Dans les cas particulièrement sensibles, nous cherchons à identifier les voies de sortie de la gouvernance et du capital les plus rapides et efficaces possibles, pour ménager l’outil sur lequel chaque actionnaire a capitalisé, et faire en sorte que l’entreprise puisse poursuivre son activité et sa création de valeur.
Le cabinet a une grande expérience de la négociation en situation de crise, et une parfaite connaissance des leviers et outils de résolutions de conflit, ce qui en fait un partenaire particulièrement efficace dans la gestion de ce type de dossiers.

Notre mission consiste notamment à :

• analyser avec vous les leviers de négociation ;
• bâtir une stratégie de négociation puis juridique en lien étroit avec les impératifs opérationnels et économiques de la situation concernée ;
• mettre en œuvre juridiquement la solution retenue.

 Droit des contrats nationaux et internationaux

SPARK a une compréhension très fine des enjeux business de ses clients, et sait les traduire en contrats parfaitement adaptés aux situations et aux objectifs opérationnels de l’entreprise.
Nous intervenons aux côtés de nos clients dans toutes les phases de la négociation du contrat, dans un esprit de co-construction et d’assistance.

Négocier et rédiger un contrat commercial

SPARK connaît la valeur ajoutée, dans le développement commercial d’une entreprise, d’un contrat commercial parfaitement adapté au secteur d’activité et aux parties en présence,  au service des objectifs opérationnels et commerciaux visés.

Notre mission consiste notamment :

• à définir avec vous le cahier des charges du contrat envisagé ;
• à négocier à vos côtés les différentes problématiques en fonction du secteur concerné (objet du contrat, durée, conditions de renouvellement, spécificités techniques et opérationnelles…) ;
• à rédiger dans la langue appropriée le contrat ainsi défini ;
• à finaliser la négociation et la rédaction jusqu’à signature après interactions directes ou non avec votre futur partenaire et/ou son conseil.

 Conseil en ressources humaines

SPARK apporte un service d’assistance à la gestion des Ressources Humaines aux DRH, et de direction externalisée des Ressources Humaines aux PME n’ayant pas la compétence en interne.
Nos avocats connaissent le monde de l’entreprise et ont une approche très opérationnelle du droit du travail. Nous contribuons à l’atteinte des objectifs en éclairant la prise de décisions par l’évaluation des risques et des contraintes au regard du droit, et en prenant en charge en partie la mise en œuvre des projets.

Négocier/valider un contrat de travail

SPARK vous accompagne dans cette démarche, dans le but de sécuriser le contrat au regard des attentes de chaque partie et du respect des contraintes légales et conventionnelles : nature du contrat, convention collective applicable, définition de poste, classification, rémunération, temps de travail, clauses particulières (non-concurrence, rémunération variable, objectifs, dédit-formation, …).

Faire face à des difficultés avec un salarié

Le cabinet vous accompagne dans la prise de décision : rappel à l’ordre ? Avertissement ? Licenciement ? Quelle procédure à respecter ?
Nous vous aidons à réagir au regard des contraintes opérationnelles, de l’environnement contractuel, conventionnel et jurisprudentiel.

Réorganiser l’entreprise

SPARK vous assiste dans votre projet de réorganisation : information et consultation des délégués du personnel, mise en œuvre et modification des contrats de travail des salariés concernés, procédure à respecter, étude d’impact et de coûts.

Gérer le temps de travail dans l’entreprise

La durée du travail dans l’entreprise est une préoccupation permanente pour les entreprises avec des incidences importantes en  termes d’organisation, voire de risque.
SPARK vous accompagne pour définir les modalités de décompte du temps de travail conformes à vos besoins, au regard des contraintes légales : durée légale, temps partiel, heures supplémentaires, modulation, convention de forfait en jours sur l’année, ou en heures.

Mettre en place ou renouveler les Délégués du Personnel, le Comité d’Entreprise

La représentation du personnel dans l’entreprise est une obligation souvent vécue comme une contrainte.
Il convient d’en faire un atout.
SPARK vous assiste dans la mise en place du processus électoral : définition du calendrier, détermination des listes électorales, des salariés éligibles, négociation du protocole préélectoral, constitution du bureau, mise en œuvre du vote, décompte des suffrages, proclamation des résultats.
SPARK AVOCAT vous accompagne également dans le fonctionnement des institutions représentatives du personnel.

Mettre en œuvre une rupture de contrat de travail

Instabilité légale, jurisprudence fluctuante, évolution des mentalités : toute rupture du contrat de travail, quelque qu’en soit le motif, est aujourd’hui source de risques.

• licenciement individuel (insuffisance professionnelle, insuffisance de résultat),
• licenciement disciplinaire (faute grave, faute lourde),
• licenciement économique (individuel ou collectif),
• rupture conventionnelle,
• démission,
• départ à la retraite.

Afin d’encadrer la rupture du contrat de travail, le cabinet SPARK vous accompagne pour mener la procédure, dans le fond et la forme, en en maîtrisant au mieux le risque.

 Contentieux prudhommal

Du fait de l’instabilité légale, d’une jurisprudence fluctuante, et d’une forte évolution des mentalités, on constate depuis plusieurs années une très forte augmentation du nombre des contentieux prud’homaux.

La procédure prud’homale impose une analyse de fond des dossiers, en fait et en droit, pour appréhender les risques et défendre au mieux les intérêts de nos clients. Notre pratique du Conseil de prud’hommes, des chambres sociales des Cours d’appel, du TASS, est le moyen de vous donner les meilleures chances de succès.

 Contentieux commercial / Négociation & transaction de litiges

SPARK accompagne au quotidien ses clients français et étrangers dans la gestion des conflits commerciaux, judiciaires ou non, qu’ils sont susceptibles de rencontrer.
Le cabinet a une forte expérience de la négociation. Nous intervenons aux côtés de nos clients dans toutes les phases de la négociation, dans un esprit de co-construction et de soutien.

Gérer un contentieux ou un précontentieux commercial

SPARK accompagne au quotidien ses clients français et étrangers dans la gestion des conflits commerciaux, judiciaires ou non, qu’ils sont susceptibles de rencontrer.
Gestion de ruptures contractuelles, négociations de préavis, rupture de relations commerciales établies, concurrence déloyale et contrefaçon de marques font notamment partie des champs d’intervention courants de SPARK.

Notre mission consiste notamment :

• à cerner avec vous les problématiques et les enjeux du litige concerné ;
• à déterminer une stratégie d’approche du dossier qui privilégie toujours la négociation et la sortie « par le haut » de situations conflictuelles larvées ou déclarées ;
• à mettre en œuvre à vos côtés, en « front line » ou en « coulisses » la stratégie retenue ;
• à assurer en cas d’échec toute la procédure judiciaire devant la juridiction compétente, sans écarter, même en cours de procédure, une négociation transactionnelle possible.

Vous souhaitez concilier chômage et projet de création/reprise d’entreprise

Suite à une rupture de votre contrat de travail, vous êtes inscrit au Pôle Emploi. Vous portez cependant un projet de création ou de reprise d’entreprise.
L’articulation d’une création d’entreprise avec le régime d’indemnisation de Pôle emploi est parfois difficile à appréhender (ACCRE, ARCE, etc…). Le cabinet vous informe des possibilités et des contraintes, pour soutenir au mieux votre projet et vous assister dans sa réalisation.

Vous envisagez de créer une entreprise

Le cabinet a une très grande expérience dans l’accompagnement de créateurs d’entreprise, dans la définition de cahiers des charges d’association et de collaboration, et dans la négociation et rédaction de pactes d’associés en langue française ou anglaise.

Par le partage de nos nombreux retours d’expérience, nous vous orientons et vous aidons à mûrir et avancer votre projet.
Lorsque vous envisagez de vous associer, le cabinet joue d’abord le rôle du tiers, et vous permet d’aborder entre associés l’ensemble des sujets relatifs aux personnes, aux fonctionnements, et à la direction opérationnelle de l’entreprise, pour anticiper les zones de conflit potentielles.
Ainsi, nous définissons avec vous le cahier des charges du pacte envisagé, et négocions à vos côtés les différentes problématiques (préemption, agrément, sortie conjointe totale ou proportionnelle, clause de liquidité, clause anti-dilution, clause de good et bad leavers, clause de non-concurrence, d’exclusivité, de non-débauchage et de confidentialité…).

Vous envisagez de reprendre une entreprise

Reprendre une entreprise est une aventure à fort enjeu, à titre personnel et financier, puis opérationnel.
Notre objectif est de vous aider à bien envisager votre projet au regard de vos expériences et aspirations, et en relation avec l’entreprise cible. Nous partageons avec vous les expériences des nombreuses reprises que nous accompagnons pour alimenter vos réflexions.
En phase de préparation de la négociation, nous cherchons à évaluer la typologie du cédant, pour décoder ses objectifs et priorités dans la négociation.
Au stade de réalisation de l’acquisition, notre mission consiste à :

• vous assister dans la négociation de la lettre d’intention, du protocole d’acquisition, de la garantie d’actif et de passif, de la documentation bancaire ;
• rédiger, en concertation avec les conseils ou autres intervenants de votre interlocuteur cédant, tout ou partie des documents précités, ainsi que la documentation corporate de l’opération ;
• vous assister le cas échéant dans la constitution de votre véhicule de reprise et la négociation du pacte d’actionnaires.

Si vous le souhaitez, le cabinet peut vous présenter des partenaires « testés et approuvés » en mesure de vous accompagner dans la constitution de votre dossier de reprise tant vis-à-vis du cédant que vis-à-vis de banques, et/ou de vous assister dans la recherche de cibles.

 Restructuration / Entreprises en difficultés

SPARK intervient au côté des entreprises (et de leurs dirigeants) qui rencontrent des difficultés financières, économiques et juridiques conjoncturelles ou structurelles ainsi que des acteurs économiques confrontés aux difficultés de ces entreprises (repreneurs, créanciers fournisseurs, actionnaires...).

Prévention / Retournement

Notre mission consiste notamment à :

• mettre  en place et suivre des procédures de Mandat ad hoc et de conciliation (procédures confidentielles destinées à permettre un traitement amiable des difficultés des entreprises) 
• négocier sous l’égide de l’Etat (Commissaire au Redressement Productif / CIRI,
• négocier avec les créanciers privés et publics,
• mettre  en place de solutions d’adossement et/ou d’apport d’argent frais (New Money) et des garanties y afférentes.

Reprise d’entreprises / Adossement

Reprise d’entreprises ou d’actifs isolés dans le cadre de procédures de redressement ou de liquidation judiciaire. Assistance et sécurisation de l’adossement d’un plan de continuation pour ou par un nouveau partenaire financier et / ou investisseur.

Procédures Collectives (Sauvegarde / Redressement judiciaire / Liquidation Judiciaire)

SPARK vous assiste dans :

• le cadre des procédures de sauvegarde, redressement judiciaire et de liquidation judiciaire
• la préparation et le dépôt de la déclaration de cessation des paiements, l’ouverture de la procédure,
• le suivi de la période d’observation,
• la recherche de solutions de redressement,
• la préparation d’un plan de continuation (le cas échéant avec adossement),
• les négociations avec les créanciers de l’entreprise,
• la mise en œuvre et exécution des plans de redressement,
• le cadre de la cession de l’entreprise ou de ses actifs.

Assistance des créanciers

Déclarations et procédure de vérification des créances. Désignation de contrôleurs. Négociations et mise en œuvre des garanties. Assistance dans le cadre de la poursuite des contrats en cours et des actions en revendication.