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  • Les conséquences inattendues du passage en EURL d’une SARL
    Rappelons que la réunion de l’ensemble des parts d’une SARL en une seule main n’entraîne pas de modification de la structure juridique de la société, qui conserve sa personnalité et tous ses attributs, comme sa forme.


     

    La société devient seulement unipersonnelle. Le terme EURL est souvent utilisé en pratique mais n’existe pas en droit. Le terme exact est SARL à associé unique.

    Ce caractère automatique du passage de SARL en EURL ne présente pas d’inconvénient majeur sur le plan juridique.

    En revanche, les conséquences fiscales de l’opération ne sont pas négligeables puisqu’il y a changement du régime fiscal applicable à la structure si l’associé unique est une personne physique.

    La réunion de toutes les parts sociales en une seule main est en effet fiscalement analysée comme une cessation d’activité.

    Ce passage automatique de l’IS à l’IR a des conséquences douloureuses si elles ne sont pas anticipées.

    Les impacts négatifs peuvent porter sur :

    • l’impôt sur les bénéfices,
    • l’éventuel boni de liquidation,
    • les éventuels déficits antérieurs,
    • les plus-values latentes, et
    • la rémunération de l’associé unique également gérant.

    Il est possible d’éviter ce changement de régime fiscal et ses conséquences à condition toutefois d’opter à l’IS dans un délai de trois mois à compter de la date de transfert de propriété des parts sociales. L’option ainsi exercée prend effet rétroactivement à la date de la réunion de l’ensemble des parts sociales en une seule main. .

    L’autre alternative serait de rebasculer au plus vite en SARL.


    L’Equipe SPARK Avocats
    07/02/2017

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